从我国关于公章刻制及备案的规定看，每个公司仅保有一枚公章应当是最方便管理也最契合立法导向的模式，但我国实际上没有任何法律法规明确规定，公司仅能刻印一枚公章。而实践中，部分公司内部印章管理制度混乱，因此使用未备案公章与相对人进行签订合同引发纠纷的情况频发。依照《九民会议纪要》第41条“订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章”之规定，最高人民法院并不认为非备案的公章与假公章等同，非备案的公章属于区别于假公章的、与之并列的概念，即加盖未备案的公章与加盖“假公章”并非同一类型的问题。

本专题上一篇文章涉及了对“假公章”效力的探讨，本文拟探讨公章备案与否对合同效力的影响。经过笔者对最高院裁判文书的检索，得出“不能以非备案为由否定公章对文书所产生的效力”的结论。具体裁判规则如下：

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裁判规则一：

公司不得仅以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力

对于使用与备案公章不一致的印章对外签订的合同等文书的效力的案例，在当事人已经充分证明公司对外使用多枚印章，即公司对外用章不具有唯一性的情况下，法院的裁判观点较为统一，均认为：公司不得仅以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力。

案例1：薛启盟与山东兴康医疗器械有限公司、陈兴旺等民间借贷纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】（2016）最高法民再194号

【裁判观点】原审法院审理查明，兴康公司作出的案涉担保函上加盖的兴康公司的公章印文虽然与该公司在公安机关备案的公章印文不一致，但经鉴定，与兴康公司向相关国家机关报送的材料上加盖的公章印文是一致的。山东省济南市中级人民法院（2014）济民五终字第648号民事判决亦认定兴康公司在向案外人出具的《借款保证合同》上使用了与该公司备案公章印文不一致的公章。以上事实可说明兴康公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚，兴康公司关于案涉担保函上加盖的该公司公章印文不真实的主张不能成立。

案例2：青海创新矿业开发有限公司、洪英与青海创新矿业开发有限公司、洪英等民间借贷纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】（2015）民申字第2537号

【裁判观点】《担保保证书》上加盖的公章印文虽经鉴定机构认定与其在公安局备案的印章不符，但有证据确认公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚的，公司以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力的，法院不予支持。

案例3：福建亨立建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】（2018）最高法民申3842号

【裁判观点】虽然落款处加盖的公司合同专用章与其在公安机关备案的公章不是同一枚印章,但不能排除公司实际使用的公章不只一枚的可能性,更不能以此否定合同之效力。

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裁判规则二：

签订合同时对外使用公章与备案公章不一致时，需结合合同的实际履行过程证实合同关系是否真实

案例4：廊坊市证合泰房地产开发有限公司、王永贵借款合同纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】(2020)最高法民申5321号

【裁判观点】关于案涉借款合同关系的真实性问题。首先，借款合同上印章真实与否不是原审认定借款关系是否真实存在的唯一证据。虽然原审的鉴定意见不能直接证明涉案借款合同上使用的、与备案公章不一致的印章为证合泰公司使用的多枚印章之一，但至少说明证合泰公司存在刻制多套印章的事实，与证合泰公司称其仅有一枚公章的说法不符。其次，在书面借款合同真伪不明状态下，出借款项的流转过程成为认定本案事实的关键。

案例5：苏州中敦贸易有限公司与江苏润扬交通工程集团有限公司买卖合同纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】(2015)民申字第236号

【裁判观点】如《军帆合同》上加盖的C3项目部印章与公安机关备案印章不一致，恰好证明C3项目部曾经使用其他印章的事实。该印章是否杨志明私刻，并不影响对本案事实的认定。

案例6：河南民基建设工程有限公司与周发炳及富跃飞劳务分包合同纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】(2013)民申字第600号

【裁判观点】关于本案诉讼程序问题。尽管富跃飞自认为了向丰源公司索要工程款，私刻民基公司公章，但其仅在另案提交的《还款协议》、《起诉书》上使用私刻的公章，并不包括上述《授权委托书》。周发炳看到了富跃飞的上述《授权委托书》、民基公司营业执照副本后，才与富跃飞签订《轻工总承包合同》，周发炳完全有理由相信富跃飞有权代表民基公司，富跃飞在本案中的民事行为构成了表见代理，其民事行为的后果依法应当由民基公司承担。本院再审审查查明的事实表明民基公司所持有并实际使用的公司印章并非仅备案的唯一一枚。故无论民基公司所指的《还款协议》、《起诉书》上公章是否与其提交的印模一致，均不影响民基公司就本案承担民事责任，本案并无必要就公章进行司法鉴定。故一、二审法院未支持民基公司有关公章的鉴定申请并不违反民事诉讼证据规则的要求，本案不存在伪造证据问题。

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裁判规则三：

公司对曾在其他文件上加盖过的未备案的公章的效力的认可具有公示性效力，相应的文书对其产生约束力，公司不得对私刻印章的法律效力进行选择性认可

案例7：中国工商银行股份有限公司景德镇分行与中国航空技术珠海有限公司、上海中皇置业投资有限公司等金融借款合同纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】(2013)民提字第248号

【裁判观点】中航技公司对于衡阳案和广州案保证合同中其非备案公章使用效力的认可，其效力不应该仅仅限于衡阳案和广州案，同样也应当延展到本案。企业使用或者认可使用其非备案公章，其行为效力同样具有公示效力。对于使用或者认可使用非备案公章效力的企业，无权对其非备案公章的使用效力作出选择性认可。原审判决认定中航技公司对涉案公章的效力认可只是限于特定交易行为，不涉及其它交易行为，以及景德镇工行并未将衡阳案和广州案中航技公司非备案公章作为签订本案02号保证合同的依据，与公章的公示力相违背，本院不予支持。不论本案02号保证合同与衡阳案、广州案加盖中航技公司非备案公章是否为中航技公司所有或者使用，中航技公司只要认可其非备案公章的使用效力，便具有公示性，从而必须为其行为承担责任。综上所述，中航技公司对于广州案和衡阳案中使用涉案公章的效力已经予以承认和认可，其效力应当及于本案02号保证合同，中航技公司应依据本案02号保证合同承担保证责任。

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裁判规则四：

实际使用两枚公章但均未备案，两枚公章对外均能代表公司

案例8：邹春金与陈怀深、海南鲁泉实业有限公司、王洪英、崔传珍、陈延峰建设用地使用权纠纷

【裁判法院】最高人民法院

【案     号】(2013)民提字第184号

【裁判观点】关于转让合同上加盖的公章问题。根据本案证据显示的内容，鲁泉公司成立后，没有向行政主管部门申请公章备案；鲁泉公司在经营管理过程中，存在使用两枚公章的情况。一审法院委托海南公平司法鉴定中心作出的鉴定意见可反映，鲁泉公司的两枚公章在公司年检、经营管理中均先后使用过。鲁泉公司主张合同上加盖的该枚公章系刘法亭私刻使用、鲁泉公司不认可，但就此没有充分证据证实，且与案件证据反映的内容不相符，本院不予采信。况且，陈怀深作为与鲁泉公司签订合同的相对人，根据经济交往常理，客观上也有充分理由相信合同上加盖的公章系鲁泉公司使用的印章。至于鲁泉公司使用公章不规范的问题，不属于本案审查的范围。因此，两枚公章对外均代表鲁泉公司，合同上加盖哪一枚公章，不影响合同的效力。

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裁判规则五：

未备案的公章的效力还要注意联系善意第三人和表见代理来判定

案例9：泛华工程有限公司与天津五市政公路工程有限公司建设工程分包合同纠纷

【裁判法院】北京市第二中级人民法院

【案     号】(2018)京02民终1588号

【裁判观点】泛华公司虽否认其与五市政公司签订了涉讼工程的施工合同，但其无法否认其为涉讼工程的总包单位，应承担工程分包发包方的相关责任。五市政公司所提交工程协议书上所加盖的泛华公司公章虽经鉴定不是该公司备案公章，但五市政公司在合同签订之时对此并无辨识能力且五市政公司已依该合同履行相关合同义务，故判决泛华公司依法承担责任。对此，最高法院认为如果公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用“伪造公章”对外签订的合同对公司没有约束力。